Telf. +34 638 494 602 / Email: info@garciabielsa.com

Derecho de sociedades

Derecho societario

El mundo de empresas presenta infinidad de situaciones y problemas, así pues, el derecho societario junto con otras áreas del ordenamiento jurídico presenta las soluciones adecuadas para dar continuidad a su actividad empresarial.

Le ofrecemos un asesoramiento integral en derecho societario: desde el comienzo desde de su actividad, al tiempo de su constitución; y hasta la extinción de su personalidad jurídica, pasando por el asesoramiento en la diversidad de conflictos o situaciones que su compañía pueda requerir en cuestiones concretas, o bien en el día a día, tales como el apoyo y asesoramiento de funciones de secretaría de los consejos de administración u otros órganos rectores de las sociedades, transmisión de acciones, due diligence, etc.

Es extremadamente importante, comprender la finalidad y objeto de cada una de las empresas, así como su funcionamiento, para redactar con precisión la totalidad de derechos y obligaciones de los socios, y de la sociedad a través de los estatutos sociales, y pactos parasociales de algunos de los socios.

Así pues, también podemos asesorarle en otros ámbitos de la sociedad, tales como fusiones, escisiones, cesiones globales de activos y pasivos; y la negociación de cláusulas de resolución de las situaciones de bloqueo y en la defensa de los intereses de la sociedad, sus socios o miembros del consejo de administración, ante un potencial conflicto societario.

Nuestro proceso

1. Planteamiento de la situación.

En primer lugar, le escucharemos y preguntaremos todas aquellas cuestiones que son necesarias para poder plantear una respuesta adecuada a las necesidades de la sociedad y los socios.

2. Estudio del asunto

A continuación estudiaremos el asunto, y plantearemos posibles soluciones jurídicas para resolver la situación.

3. Negociación y resolución

Con posterioridad, efectuaremos las negociaciones si son necesarias, y llevaremos a cabo la solución planteada.

4. Seguimiento del asunto

Si el asunto lo requiere, haremos un seguimiento tras la adopción de la respuesta jurídica, para garantizar el cumplimiento de la misma.

Un buen asesoramiento jurídico, puede determinar el crecimiento de la sociedad o bien de sus conflictos

En una sociedad pueden concurrir diversidad de factores que pueden generan conflictos entre socios, o bien, pueden requerir de un correcto asesoramiento jurídico para que empresa crezca adecuadamente. La ausencia o insuficiencia de asesoramiento jurídico, puede ocasionar enfrentamientos entre los socios, o generar decrecimientos, o estancamientos de la sociedad. Nuestro asesoramiento prioriza la búsqueda de soluciones para solventar los retos que nos plantean nuestros clientes, permítanos ayudarle a crecer.

Estatutos y pactos de socios

Los estatutos y pactos de socios, pueden reducir significativamente los conflictos en una empresa

Asesoramiento legal

Nos encargamos de que aquellas decisiones que adopte su sociedad, sean conforme a la legislación vigente.

Búsqueda de soluciones

Nos encargamos de la búsqueda de soluciones para aquellas adversidades que nos plantean nuestros clientes.

La necesidad de la suscripción de un Contrato entre el Consejero Ejecutivo y la Sociedad.

El Consejero Ejecutivo es aquel miembro del Consejo de Administración a quien se le atribuyen funciones ejecutivas, mediante la designación del mismo como Consejero Delegado, o como consejero con funciones ejecutivas en virtud de otro título, como el apoderamiento.

El artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital establece tal necesidad de celebrar un contrato entre la empresa y este, cuando un miembro del Consejo de Administración deviene en Consejero Ejecutivo.

Se trata de un contrato mercantil de prestación de servicios, que se someterá a votación en el seno del Consejo de Administración, debiendo ser aprobado con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado no podrá participar en la de deliberación ni en la votación.

El contrato del Consejero Ejecutivo ha de quedar incorporado al acta de la sesión en que se deje constancia de la deliberación y votación correspondiente.

Este contrato, será independiente del contrato que ya tenga dicho Consejero Ejecutivo con la Sociedad, como miembro de su Consejo de Administración.

Entrando en lo que es propiamente el contenido del contrato del Consejero Ejecutivo, tenemos que dejar constancia de los antecedentes de las partes, en particular, en caso de que exista una relación laboral previa entre dicho consejero y la Sociedad, se ha de especificar claramente en qué situación queda tal relación laboral.

Dentro de las cláusulas esenciales del mencionado contrato, es importante delimitar el objeto, los servicios a prestar y las responsabilidades concretas del Consejero Ejecutivo con la Sociedad contratante y las que pueda ostentar en otras sociedades del grupo.

Asimismo, ha de quedar reflejado el sistema de dependencia que tiene el Consejero Ejecutivo para con el Consejo de Administración, y las facultades y/o poderes que se le han atribuido.

Derechos de los socios minoritarios en las Sociedades

La sociedad normalmente adopta las decisiones por mayoría, esto origina que muchas veces los socios minoritorios consideren que no son tenidos en cuenta, o que sus acciones o participaciones no le permiten hacer gran cosa en la sociedad. Sin embargo, los socios minoritarios pueden adoptar pactos con otros socios, para ganar peso en la toma de decisiones, pero además tiene siempre derecho a:

—Participar en el reparto de las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación.

—Asumir preferentemente en la creación de nuevas participaciones, en proporción a su participación en el capital social

—Solicitar la intervención notarial del acta de la Junta General.

—Impugnar los acuerdos sociales adoptados por la junta general que sean contrarios al orden público.

—etc.

Si tiene alguna cuestión y es socio minoritario, no dude en consultarnos, podemos asesorale para defender sus derechos

Los socios minoritarios pueden separarse de la sociedad cuando ésta decida no distribuir dividendos

El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, contempla el derecho de los socios minoritarios a separarse de la sociedad y obligar a la misma a que les compre sus acciones/participaciones sociales. Para ello se requiere:

  1. Que se realice a partir del quinto ejercicio social a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad de capital.
  2. Que se haga constar en acta su protesta por ser insuficientes los dividendos reconocidos.
  3. Tendrá derecho de separación si la junta general no acuerda la distribución como dividendo de, al menos, un 25% de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior legalmente repartibles (esto es, habiendo dotado reservas legales o estatutarias, compensado pérdidas de ejercicios anteriores y satisfecho los correspondientes impuestos).
  4. Además se requiere que se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores.

Sin embargo, no dará lugar al derecho de separación, cuando el total de los dividendos distribuidos en los últimos cinco años equivalga, como mínimo, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente repartibles registrados en ese periodo.

Una de las novedades previstas es la posibilidad de suprimir o modificar este derecho de separación vía estatutaria, con el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca al socio que vote en contra del acuerdo el citado derecho a separarse de la sociedad.

El plazo para ejercer la separación del socio es de un mes, a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios en la que se haya adoptado el acuerdo en cuestión.

¿NECESITAS ASISTENCIA LEGAL?

¡Déjanos ayudarte! Llame al 638 494 602

info@garciabielsa.com  ·  Lunes – Viernes 09:00-14:00 / 15:30-19:30